5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市(shì)的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāne的1次方等于什么，e的1次方等于什么函数g)包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联(lián)关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bùe的1次方等于什么，e的1次方等于什么函数)会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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