5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上(shàng)市(shì)的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(再婚的家庭一般过得好不好，再婚的家庭一般过得好不好生活pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本再婚的家庭一般过得好不好，再婚的家庭一般过得好不好生活(běn)次(cì)交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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