5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司(sī)股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)哈密瓜减肥期间可以吃吗，一个哈密瓜的热量等于几碗饭入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财哈密瓜减肥期间可以吃吗，一个哈密瓜的热量等于几碗饭经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于本次交易的初(chū)步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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