杉杉股(gǔ)份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份(fèn)的(de)股东大会召开前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份(fèn)对外披(pī)露了(le)间接控股股东(dōng)宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了(le)前(qián)杉(shān)杉帝国(guó)掌舵(duò)人(rén)郑永刚(gāng)所持(chí)有(yǒu)的宁(níng)波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒(méi)体后续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子女起诉“Medical staff可数吗，stuff继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关(guān)情(qíng)况的说(shuō)明(míng)公(gōng)告及补充说(shuō)明公(gōng)告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成年子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采(cǎi)取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公(gōng)司股权(quán)结(jié)构(gòu)无影(yǐng)响。目前遗(yí)产继承各(gè)方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子(zi)女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻结。因(yīn)此，股权(quán)冻(dòng)结(jié)的(de)情况已得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根(gēn)据(jù)杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露的资料，宁波青(qīng)刚(gāng)持有杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控(kòng)股(gǔ)同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代(dài)周报记(jì)者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时(shí)代周报(bào)记者多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没有披露义务(wù)

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权的关键(jiàn)公(gōng)司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的(de)控制(zhì)。据(jù)杉(shān)杉股份年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的(de)股权，宁波青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公示系(xì)统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继(jì)青均为(wèi)徽商银(yín)行内资(zī)股大股东(dōng)，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报(bào)记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未(wèi)成年(nián)子女(nǚ)与被申请人郑(zhèng)驹法定继(jì)承(chéng)纠纷一案(àn)产生争议，冻(dòng)结(jié)被继承人郑永刚持(chí)有的(de)宁波(bō)青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿(yì)元）的(de)股权(quán)，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办工作人(rén)员告诉时代周报记者(zhě)，此次(cì)披(pī)露(lù)冻结的(de)是宁波青刚的(de)股(gǔ)权(quán)，而非(fēi)上市(shì)公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对(duì)媒体相关报道(dào)的回(huí)应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股股东股权被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此(cǐ)，律(lǜ)师们(men)看法(fǎ)不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所(suǒ)合伙人(rén)宋一欣(xīn)在接受时代(dài)周报(bào)记者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻(dòng)结(jié)事(shì)项，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及时披露(lù)相关信(xìn)息，并对为何如此长时间(jiān)未披露的原因进行(xíng)解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份(fèn)应不涉(shè)及逾期(qī)披露问(wèn)题(tí)，以目前的信息(xī)看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义(yì)务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是(shì)必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股Medical staff可数吗，stuff份外，另一家由“杉(shān)杉系(xì)”控股的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位列第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)和第(dì)二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前(qián)期公告内(nèi)容更正(zhèng)的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石(shí)也受(shòu)杉杉控(kòng)股实(shí)际(jì)控制(zhì)，因此(cǐ)宁波(bō)炬(jù)泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构成一(yī)致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表(biǎo)决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多(duō)次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰(tài)与(yǔ)上(shàng)海钢石的关联(lián)关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉(jí)翔股份(fèn)则针对监管和媒体报道多次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉(shān)控股(gǔ)不(bù)构成一致行(xíng)动关系，双方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月(yuè)的(de)问询函中(zhōng)，上(shàng)交所发文质(zhì)疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线索明显的(de)情况下，公司及相(xiāng)关方前(qián)期(qī)多次予以否认的原因，是否(fǒu)故(gù)意背(bèi)离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股份表(biǎo)示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核(hé)查手段主要(yào)以根(gēn)据股东(dōng)回复(fù)比对公(gōng)开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但(dàn)不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要责任在于(yú)股东方(fāng)屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管(guǎn)部门已介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石(shí)于(yú)2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二(èr)大(dà)股东(dōng)时(shí)，杉杉(shān)控股为了不(bù)触发信披流(liú)程耗时(shí)较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人的关键信息(xī)，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布(bù)是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门(mén)处罚。

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