5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(z圆与直线相切公式，圆的面积公式和周长公式hèng)股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权(quán)利(lì)义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终签(qiān)署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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