5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(j毁掉一个老师最好的办法iāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推进项目上线(xi毁掉一个老师最好的办法àn)验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百毁掉一个老师最好的办法分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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