5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴莫言的诺贝尔奖金是多少，莫言诺贝尔奖拿到多少钱富新兴产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、1莫言的诺贝尔奖金是多少，莫言诺贝尔奖拿到多少钱9207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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