5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT一共发生过几次世界大战，一共发生了多少次世界大战业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的(de)影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证一共发生过几次世界大战，一共发生了多少次世界大战股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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