5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的(de)月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本持平(píng)。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)卓越计划是什么意思，卓越计划是什么意思 报名条件有哪些，文华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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