5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制(1ma等于多少a，1ua等于多少azhì)人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了(le)资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段1ma等于多少a，1ua等于多少a，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。1ma等于多少a，1ua等于多少a截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元。

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