杉(shān)杉股(gǔ)份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开前(qián)夕，杉杉股份(fèn)对外(wài)披露了间接控股股东(dōng)宁波(bō)青(qīng)刚投(tóu)资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露(lù)了(le)前杉杉帝(dì)国(guó)掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波(bō)青刚(gāng)的股权在4月12日被全(quán)部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻(dòng)结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份(fèn)发布了有(yǒu)关情况的说明公(gōng)告及补充(chōng)说明公(gōng)告。据(jù)公(gōng)告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向(xiàng)法院提起民(mín)事诉(sù)讼并申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法(fǎ)院对(duì)郑永刚(gāng)所持有(yǒu)宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取(qǔ)查封(fēng)、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公(gōng)司日常经营及(jí)公司(sī)股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产(chǎn)继承(chéng)各方(fāng)正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子(zi)女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定(dìng)继承纠纷一案(àn)，双方已(yǐ)达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资(zī)料，宁(níng)波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉杉(shān)股(gǔ)份的间接(jiē)控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时(shí)代周(zhōu)报记者拨打杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办确认周婷是(shì)否撤(chè)诉，工作人员回复称(chēng)，对(duì)“周婷申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结(jié)”一事(shì)并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿(gǎo)均未获(huò)接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露(lù)义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波青刚，是(shì)决定杉(shān)杉系(xì)未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通(tōng)过层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚(gāng)实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波(bō)青(qīng)刚进而持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持(chí)有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交所披露(lù)的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银(yín)行(xíng)内(nèi)资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有投(tóu)票权(quán)股份。两人均(jūn)在信息披露的(de)配(pèi)偶一(yī)栏中写下(xià)了对方的名(míng)字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申(shēn)请(qǐng)人周婷及三位未成年(nián)子女与被申请(qǐng)人郑驹(jū)法定继(jì)承(chéng)纠纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而(ér)非上(shàng)市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道(dào)的(de)回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股(gǔ)东股权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事务(wù)所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在接受时(shí)代周报(bào)记者(zhě)采访时表示(shì)，涉及(jí)控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉杉股份应及(jí)时(shí)披(pī)露相关信息(xī)，并对为聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯何如此长(zhǎng)时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则(zé)在接(jiē)受(shòu)媒体采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾(yú)期披(pī)露问题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚不(bù)能判断杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股(gǔ)权关系隔了好几层，股权(quán)冻结(jié)未必是(shì)必须披露的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控(kòng)股的上(shàng)市公司吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因杉(shān)杉控股(gǔ)而(ér)被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季(jì)报，截至2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和(hé)上海钢(gāng)石股权投资有限公司(sī)（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上(shàng)市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第(dì)二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容(róng)更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢(gāng)石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市公(gōng)司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联(lián)关系，并要(yào)求上市公司进行核查(chá)。吉(jí)翔(xiáng)股份则针(zhēn)对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公告称(chēng)，上海钢(gāng)石(shí)与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股控制(zhì)线索明显的情况下(xià)，公司(sī)及相关方前(qián)期多(duō)次予以否认的原因，是否故意背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期对(duì)股(gǔ)东提供的(de)信(xìn)息(xī)、证据(jù)核查中确有疏漏，核(hé)查手(shǒu)段(duàn)主要以根据股东回复(fù)比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意(yì)。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任认(rèn)定(dìng)上，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为“主要责任在于(yú)股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒可(kě)以认定其构(gòu)成一致行动人(rén)关系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露(lù)，监管(guǎn)部(bù)门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际信托所持(chí)股份(fèn)成为第二大股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为(wèi)了不触(chù)发信披流程(chéng)耗时(shí)较长的要约(yuē)收购(gòu)，因此隐瞒了一致(zhì)行(xíng)动人(rén)的(de)关键(jiàn)信息，使(shǐ)得上(shàng)海钢(gāng)石顺聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯利成(chéng)为(wèi)吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉(shān)控(kòng)股上述隐瞒(mán)一(yī)致行动(dòng)关系(xì)的行为违反了《上市公司(sī)收购管(guǎn)理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因上述信披违规(guī)事项被(bèi)监管部门处罚。

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