5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端(duān)随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步预期收益率计算公式 预期收益率是什么确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲(zhé预期收益率计算公式 预期收益率是什么)。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公司(sī)实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性预期收益率计算公式 预期收益率是什么。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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