5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金购买(m湖南电大几本，湖南长沙电大是几本ǎi)上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联(lián)关(guān)系。本(běn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的(de)数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是(shì)在资管领域(yù)加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度(dù)，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟湖南电大几本，湖南长沙电大是几本进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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