5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏(sū)拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系州(zhōu)中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利率及(jí)利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛(máo)利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的(de)是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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