5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市(s黑玛瑙和红玛瑙哪个好，黑玛瑙为什么又叫短命石hì)无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的(de)方(fāng)式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了(le)风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部(bù)决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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