5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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