杉杉股份(fèn)风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投(tóu)资有限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时(shí)代周报(bào)独家披露了前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权(quán)在4月12日被全部(bù)冻结(jié)的消息 ，引发外(wài)界(jiè)关注(zhù)。据媒体后(hòu)续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持(chí)的宁(níng)波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了有关情况的说明(míng)公告及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成年(nián)子女(nǚ)向法院提(tí)起民(mín)事诉(sù)讼(sòng)并申请(qǐng)财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻(dòng)结等(děng)诉(sù)讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波(bō)青(qīng)刚股权冻结(jié)事项对公司日(rì)常经营(yíng)及公(gōng)司股权结(jié)构无影响(xiǎng)。目前遗产(chǎn)继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公(gōng)告中表示。

　　据(jù)媒(méi)体报道，杉(shān)杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一致解决方(fāng)案(àn)，周婷(tíng)也已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权(quán)冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样(yàng)也是杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代(dài)周报(bào)记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请(qǐng)撤(chè)回股权(quán)冻结”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时代周报(bào)记(jì)者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)回应：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉(shān)杉系(xì)未来控制(zhì)权(quán)的关键公司。

　　通过层层(céng)股(gǔ)权嵌套，郑永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青刚(gāng)51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股(gǔ)持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集(jí)团(tuán)和杉杉控(kòng)股(gǔ)分别在杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持有宁波(bō)青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银(yín)行内(nèi)资股(gǔ)大股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票(piào)权股份。两人(rén)均在信息披露(lù)的配偶(ǒu)一(yī)栏中(zhōng)写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷及三位未成年子女与被(bèi)申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继(jì)承(chéng)人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权(quán)，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时(海南岛的面积多大,人口有多少人，海南岛的面积多大,人口有多少shí)代周报(bào)记者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因(yīn)此上市公司没(méi)有披露义务。“这次的披露只是(shì)对(duì)媒体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间(jiān)接控(kòng)股股东(dōng)股权被冻结的(de)情况，此(cǐ)番操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师事务所(suǒ)合伙人宋一欣(xīn)在接受时代(dài)周报记者(zhě)采访时表示，涉及控股股东股权(quán)冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份(fèn)应及时(shí)披(pī)露相关(guān)信息，并(bìng)对为何(hé)如此(cǐ)长时间未披露的(de)原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒(méi)体采访时(shí)表示，杉杉股份(fèn)应不(bù)涉(shè)及逾期(qī)披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉(shān)股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉(shān)股份(fèn)的股权关系(xì)隔了(le)好几(jǐ)层，股权冻结未必是必须(xū)披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报(bào)，截(jié)至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢(gāng)石(shí)股权投资有限公(gōng)司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股东和第二(èr)大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人(rén)关系，杉杉(shān)控股合计控制(zhì)上(shàng)市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和(hé)媒体报道多(duō)次发(fā)布公告称，上海钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控(kòng)股控制(zhì)线索明显的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前期多次予(yǔ)以否认(rèn)的原因，是否故意(yì)背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前期对(duì)股东提供的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据(jù)股东回复比(bǐ)对(duì)公开(kāi)信息、比(bǐ)照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同(tóng)时，据吉翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信(xìn)托所持股份成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股(gǔ)为了不触(chù)发信披(pī)流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的(de)关键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第二(èr)大股东。“杉杉控股(gǔ)上述(shù)隐瞒一致(zhì海南岛的面积多大,人口有多少人，海南岛的面积多大,人口有多少)行动关系的(de)行为违(wéi)反了《上市公(gōng)司收(shōu)购(gòu)管理(lǐ)办法》中要约(yuē)收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披违规(guī)事项被(bèi)监管部门(mén)处罚(fá)。

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