5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīn不朽的意思g)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入(不朽的意思rù)下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的(de)毛利率显著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要(yào)的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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