5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次(cì)交易前乔丹有多高，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总(zǒng)乔丹有多高资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚存(cún)在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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