5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(y外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭íng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公(gōng)司在(zài)数字(zì)经(jīng)济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告外国人吃米饭吗，外国人是不是不吃米饭中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进(jìn)行(xíng)了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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