杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披露(lù)了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日(rì)的报道(dào)中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有(yǒu)的宁(níng)波青刚(gāng)的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒(méi)体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑永(yǒng)刚遗(yí)孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院申请冻结郑(zhèng)永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉(shān)杉(shān)股份发布了有关(guān)情况的(de)说明公告及补(bǔ)充说明公(gōng)告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未(wèi)成(chéng)年子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请财(cái)产保(bǎo)全(quán)，要(yào)求法院对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁波青刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对(duì)公司日常(cháng)经(jīng)营及公司股权结(jié)构无影(yǐng)响。目(mù)前遗产(chǎn)继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事(shì)宜积极(jí)进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告(gào)中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名(míng)子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)，双(shuāng)方已(yǐ)达成基(jī)本一致解(jiě)决方(fāng)案，周婷(tíng)也已向法院申请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权(quán)冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻结的情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前(qián)披露的(de)资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘(mì)办(bàn)确认(rèn)周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人员(yuán)回(huí)复称，对“周婷申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次(cì)拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回(huí)应(yīng)：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系未(wèi)来(lái)控制权的关键公(gōng)司。

　　通过(guò)层(céng)层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑永刚实(shí)现(xiàn)对(duì)上市公(gōng)司杉杉(shān)股份的(de)控制。据杉(shān)杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进(jìn)而(ér)持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公(gōng)示系(xì)统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别持有宁(níng)波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚(gāng)的(de)前妻，系(xì)郑(zhèng)驹(jū)的生(shēng)母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青均为徽商银行(xíng)内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商银行(xíng)已(yǐ)发行(xíng)有投票权股(gǔ)份。两人均在信(xìn)息披露的配(pèi)偶一栏中写(xiě)下了对方的名字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司法材料显示(shì)，因申(shēn)请(qǐng)人周婷及三位未(wèi)成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持(chí)有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权(quán)，冻(dòng)结期间(jiān)不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人员告(gào)诉(sù)时代周报记者，此(cǐ)次(cì)披露冻结的(de)是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而非(fēi)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)权，因此上市(shì)公(gōng)司(sī)没有披(pī)露义(yì)务。“这次的披露只是对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔(gé)近(jìn)一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控(kòng)股股东股权冻结(jié)事项，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时披露相(xiāng)关信息，并对(duì)为何如此(cǐ)长(zhǎng)时(shí)间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期披(pī)露(lù)问题，以(yǐ)目前的信息看(kàn)，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚(gāng)与杉(shān)杉股份的(de)股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结(jié)未必是必须(xū)披露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外，另(lìng)一家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而被(bèi)卷(juǎn)入(rù)“信(xìn)披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至(zhì)2023年(nián)3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股(gǔ)权投资有限公司(sī)（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二大股东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内(nèi)容更正的(de)公告，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行动人(rén)关系，杉(shān)杉控股合计控制上(shàng)市(shì)公司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)的关联关(guān)系(xì)，并要求(qiú)上市(shì)公司(sī)进行核查(chá)。吉翔(xiáng)股份(fèn)则(zé)针(zhēn)对监管和媒体报道(dào)多次发布(bù)公告(gào)称，上海钢石(shí)与杉杉(shān)控股不构(gòu)成一致行动关(guān)系(xì)，双方在上(shàng)市公(gōng)司层面(miàn)独立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年(n解是多音字吗怎么读，解字是多音字都有什么音ián)1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显的(de)情况下，公司及相关方(fāng)前期多次予(yǔ)以否认(rèn)的原因，是否故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示(shì)，公司(sī)在前期(qī)对(duì)股东提供的信息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对公(gōng)开(kāi)信息(xī)、比照(zhào)媒体报道等形(xíng)式为(wèi)主。但不存在故意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构(gòu)成一(yī)致(zhì)行动人(r解是多音字吗怎么读，解字是多音字都有什么音én)关(guān)系的(de)关键信息”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监(jiān)管部(bù)门已介入股东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在(zài)上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触发(fā)信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股(gǔ)份的(de)第(dì)二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒(mán)一(yī)致行动关系(xì)的行为违反了《上市公司(sī)收购管理办(bàn)法》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份表示。

　　截(jié)至目(mù)前，吉翔股份尚未(wèi)公布是(shì)否因(yīn)上(shàng)述信披违规事项被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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