正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理

●国(guó)浩律(lǜ)师（上(shàng)海）事务所律师、国浩金融证券合规委员会(huì)主任黄江(jiāng)东国浩律师(shī)（上海(hǎi)）事务所律师刘子凡(fán)

“市值(zhí)管理”一词始于2005年股权分(fēn)置(zhì)改革之时(shí)，国务院2014年“国九条”即有提及。但由于(yú)近年来出现了个别(bié)以市值(zhí)管理之名(míng)行操(cāo)纵市场之实的违法违规案例，导(dǎo)致市场一度对市值管理产生了极大误 解，不敢讲(jiǎng)、不愿讲市值管理。与(yǔ)此同时(shí)，市场上还存在另一种认识误区(qū)，那就是市值管(guǎn)理(lǐ)可有可无。对于应当如何认识市值管理、如(rú)何做好市值管理，市场上存在(zài)不(bù)少困惑。新“国九条”在前期相关部门政策文(wén)件的基础上，再次明确提出市值(zhí)管理，在当前市场环境下，是一次非常及时的为市值管理正名！

2024年(nián)1月24日，国务院国资委表态将市值管理纳入央(yāng)企考核(hé)；2024年(nián)3月(yuè)15日，证监会发布的《关于加强上(shàng)市公司监管的意(yì)见（试(shì)行）》提出，推 动(dòng)上市公司加强市值管理，提升投资(zī)价 值；2024年4月12日，新“国九条”再次明确强调，制定上(shàng)市公(gōng)司市值管理指引；研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……年初以来，相(xiāng)关部门(mén)已就市值(zhí)管理发布一(yī)系列政策文件。

上述政(zhèng)策文件鼓(gǔ)励支持上(shàng)市公司提升市值管理能力，强有力地回应了市场上存在
的(de)近30股涨停，这个板块”杀疯了”！两种认识误区，为被 污名化、妖(yāo)魔化的市值管理正名，受到市场广泛关注。具体而言，上市(shì)公司应从以下几方面(miàn)做好市值管理：

正确(què)认(rèn)识市值管理的重要性(xìng)和(hé)必要性。市值是上市公司在(zài)资(zī)本市场上(shàng)的价值(zhí)，是对上市公司盈利能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管理水(shuǐ)平、品牌形象(xiàng)、资本运作水平等的综合反映。概括地说(shuō)，市值就是(shì)上市公(gōng)司在资本(běn)市(shì)场的吨位、地位。而市值管理是以促使上市公(gōng)司(sī)市值稳定增长为目标，以顶层战略设计(jì)、经营管理改善、资本运作有效与投资者沟通渠道多(duō)元化为途径，以创造价值和实(shí)现价值近30股涨停，这个板块”杀疯了”！(zhí)为核心，从而实现市值对于企业(yè)内在价值的即时反(fǎn)映并实现企(qǐ)业价值最大化的活动。良好的市值表现对上市公(gōng)司的品牌提升、产业经营(yíng)、人才优化、收(shōu)购与反(fǎn)收购等(děng)均具(jù)有直(zhí)接(jiē)促进作用。市值管(guǎn)理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对市值(zhí)管理(lǐ)的两种典型错误(wù)认识。由于市场对市值管(guǎn)理尚(shàng)未(wèi)形(xíng)成统一清(qīng)晰的认识，监管部门也尚未出台相关指引，当前对市值管理存在(zài)两种典型错误认(rèn)识。一种是不重视市值管理，认为上(shàng)市公司把主业做好就(jiù)行，市值不用管理。这是鸵鸟心态，对任何一个(gè)上市公司而言，市值是客(kè)观存(cún)在的，放弃管理本质是一种失职、不负责(zé)任。另一种是把(bǎ)市值管理搞偏了，甚(shèn)至走上违法违规的邪路
。如将市值简单理解为公司股本乘以(yǐ)股价，在(zài)股本不变的情况(kuàng)下(xià)，市值差别等于股价差别(bié)，进而把市值管理等同于股价(jià)管理，就有可能(néng)跌入拉升股价、二级炒作等违法违规(guī)的泥潭。这些(xiē)典型错(cuò)误(wù)认识根源在于对市值管理的理解存在偏差(chà)，没有把握市值管理的实质和方(fāng)法。

通过行之有效的(de)市值管(guǎn)理方法和行动，依法合规提升上(shàng)市公司市值。从本质上看，驱动上
市公司(sī)市值增长的核心要素为 利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是经营的结果，属(shǔ)于上市公司基本面，取决于上市公司的公司治理、技术创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自身积累(lèi)以及外部并购(gòu)要素。市盈率是(shì)资本市场对上市公司的估值水平，属于上(shàng)市公司资本面，主要体现投资者 对上市公司(sī)未来增长的预期，是未(wèi)来利润预期在目(mù)前市值中的体现，与上市公司所处行(xíng)业、成长性、资(zī)本市场
形(xíng)象、股东结构、资本运(yùn)作水平等要(yào)素相关。市值管理的方法论就是围绕这(zhè)些核心要素，通过价(jià)值塑造、价值描述、价值传播、价值实现四个步骤实(shí)现良性循环。市值管理的基(jī)本方式包括完(wán)善公司治(zhì)理 结(jié)构、强化信息披露、做好投关财关等关系管理、加(jiā)强ESG管理等，在此基础上，通过股票增发(fā)、回购、不良资产剥离、股权(quán)激励、并购重组等资本运作方式实现市值的稳步提升(shēng)。

严守合规红线，防止市值管(guǎn)理过程中(zhōng)发生操纵市场、内幕交易等违法违规行为。市值管理可以有效(xiào)提升上(shàng)市公司价值，而伪(wěi)市值管理可能会面临行政处罚、民事赔偿、刑事(shì)追责的三位一体立体追责，上市公司也可能(néng)因此而一朝跌入谷底。准确把握上市公司市值管(guǎn)理的合法性边界，应当坚 持“三条红线”和“三个(gè)原则”。“三条红线”一是严禁(jìn)操控上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信 息披露，欺骗投资者(zhě)；二是严禁进(jìn)行内幕交易 或操纵股价，牟取非法利益，扰(rǎo)乱资本市场(chǎng)“三公”秩序；三(sān)是严禁损害上市公司利益及
中(zhōng)小投资者合法权(quán)益。“三个原则”方面，一是主体适(shì)格。市值管理的主体必须是上(shàng)市公司或者其他依法准许的适(shì)格主体，除法律法规 明确授权外(wài)，控股股东、实际控制人和董监高(gāo)等其他主体不
得以(yǐ)自身名义实施市值管理。二是(shì)账户实名。直接进行证券(quàn)交易的账(zhàng)户必须(xū)是上市公司(sī)或依(yī)法准许的其他主体(tǐ)的实名账户。三是 披露充分。必须(xū)按照(zhào)现(xiàn)行规定真实、准确、完(wán)整、及时(shí)、公平地披露信息，不得 操控信息，不得有抽屉协议。

上(shàng)市公司市值管理，要从上市公司长远发展和战略全局的角度考虑，既要以产业为本、注(zhù)重经营利润，又要善于借(jiè)力资(zī)本市场(chǎng)、合规提升估值水平，并通过(guò)二(èr)者之间的因果传导和互动关系，实现企业价(jià)值的最大化和可持续发展。

在市(shì)值管理上，上市(shì)公司一定要秉持正心正念，不能(néng)急于求成、揠苗助长，更不能操纵(zòng)市场、违法违规，如此方可达到稳步增长、基业长青的理想(xiǎng)效(xiào)果，否则就可能
适得其(qí)反、南辕(yuán)北辙。

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