全链条强化上市公司持续监管

●国(guó)浩律师（上海）事务所律师、

国(guó)浩金融证券合规委员会主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律师(shī)李(lǐ)子为

《国务院关于加强监(jiān)管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意(yì)见》（下(xià)称新(xīn)“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政(zhèng)策体系，主线是强监管、防风险、促高质量发展。针对上(s三美股份披露2023年度分配预案：拟10派2.3元hàng)市公司(sī)，严把上市关、严格持(chí)续监管、加大退(tuì)市监管力度则(zé)是强监管的重要内容。其中，对于上(shàng)市公司的严格持(chí)续监管更是防范市(shì)场风险、推动市场高质量发展的关键工作。

新(xīn)“国九条”从(cóng)加强信息披露监管(guǎn)、完善(shàn)减持规(guī)则体系、强 化现金分(fēn)红监管等方面对(duì)严格上市公司持续监管(guǎn)提出(chū)要(yào)求，不仅着眼于加强(qiáng)监管(guǎn)，更是践行金融为民的理念，充分体现了以人民为中心(xīn)的价值取向(xiàng)。

打击信披违规

信息披露(lù)是注(zhù)册制的核心，严(yán)厉(lì)打击上市公司信息披露违(wéi)法违规始终是(shì)监管部门的工作重点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违法的行政处(chù)罚案件188件，占全年证(zhèng)券行政处罚案件逾40%。

新“国九条”更 是直接“点名(míng)”严肃整(zhěng)治财务造(zào)假、资(zī)金占用等重(zhòng)点领域的违(wéi)法违规行为。上市公司粉饰业绩，损害投(tóu)资者的知情权，会严重影响公众投资者对市场的信心，因此，财务造假一(yī)直以来都是(shì)监管打击重点。资金占用的“矛盾”则更显尖锐。股权集中是(shì)我(wǒ)国(guó)上(shàng)市公(gōng)司的突出(chū)特点(diǎn)，很容(róng)易出现大股东利用控制优势(shì)损害小股东(dōng)的利(lì)益(yì)，其典型表现即(jí)通过(guò)违(wéi)规关联交易
、虚构业务等方式占用(yòng)上市(shì)公司资金。

针对财务造假、资金占用等重点“难题”，新(xīn)“国九条”提出了对应的(de)解决方案，要(yào)求督促
上市公司完善内控体系，发挥(huī)独(dú)立董事监督作用。2023年4月，国务院办公厅印发的《关于上市公司独(dú)立董事制度改(gǎi)革的意见》提出，明(míng)确独立董事(shì)应当特别关注公司与其(qí)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)、董事、高级管理(lǐ)人员之间的潜在重大利益(yì)冲突(tū)事项，重点对关联(lián)交易、财务会计报告(gào)、董事及(jí)高级管理人员任免、薪酬等关(guān)键领域(yù)进(jìn)行监督，促使董(dǒng)事(shì)会决策符合(hé)公司(sī)整体利(lì)益，尤其(qí)是保护中(zhōng)小股东合法权益。这直指当前我国上市公司治理的核(hé)心矛盾(dùn)。2023年8月，《上 市公司独立董事管理办法(fǎ)》的出台，将改革精神落实到具体规则中。如今(jīn)，A股(gǔ)上市公司的(de)独立董事制度(dù)更新工作已基本(běn)完成，独立董事将成(chéng)为(wèi)中小投资者 更加坚实的守护者，在完善公司治理(lǐ)过程中发挥(huī)更重要作(zuò)用。

规范“关键少数”

减持制度是资本市场的基础制度，股(gǔ)份减持是股东享有的基本 权利，但(dàn)上市(shì)公司大股东、董监高作为(wèi)“关键少数”，在公司经(jīng)营发展、治理运行中负有(yǒu)专门义务和特(tè)殊责任，因此(cǐ)，减持制(zhì)度的设计逻(luó)辑在于严控(kòng)大股东、实际(jì)控制人(rén)减持，防(fáng)范各种违(wéi)规绕道减持。2023年8月，中(zhōng)国证监会在充分听取市(shì)场建(jiàn)议(yì)的(de)基础上，进一步规范股份减持(chí)行(xíng)为(wèi)，要求破发、破
净或分三美股份披露2023年度分配预案：拟10派2.3元红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，旨在督促其
专注公司经营，提高回报(bào)投资者的能力和水(shuǐ)平。

上市公(gōng)司“关键少数”应当规范减持(chí)。一(yī)方(fāng)面，上市(shì)公(gōng)司“关(guān)键少数(shù)”是公司的管理(lǐ)者或重(zhòng)要股东，对于公司的经营管理承
担重要职责，“关键少数”财富应当与上市公司的经(jīng)营一同成长，不能与(yǔ)公司利益背道而驰；另一方面，上市公司“关(guān)键少数”的股(gǔ)份变(biàn)动是影响投资 者投资判断的重要信息，股份减持应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严(yán)重损害中小投(tóu)资者的利益，将受(shòu)到严厉打(dǎ)击。2023年于某及其(qí)一(yī)致行动人(rén)未(wèi)在减(jiǎn)持比例到(dào)达5%时依法停止交易，违规交易金额(é)1.07亿元，违法所得1653万元。证(zhèng)券监管部门火速重拳出击，对于某及(jí)其一致行动人罚没(méi)近5000万元(yuán)，表明从严处罚违规减持的坚决(jué)态度。

新“国九条”出台后，中国证监会发布《上市公(gōng)司股东减持(chí)股份管理办法(fǎ)（征求意见稿）》，沪(hù)深交易所也同步发(fā)布了减持股份的自(zì)律监(jiān)管指引并公开征求意见。新(xīn)规进一(yī)步强化减持(chí)的信息披露要求，强化大股东的身份认定要求(qiú)，强化董(dǒng)事会秘书(shū)的检查责任等。股份减持的制(zhì)度网进一步织牢，上市公司(sī)“关键少数”应当更加重(zhòng)视减持合(hé)规(guī)性，专注公(gōng)司(sī)经营发展，维护(hù)公司和中小股东利(lì)益。

强化公司分红

持续稳定的分红有助于(yú)增强投资者回报，推动树立(lì)长期价值投资理念，促(cù)进市场平稳健康发展。中国证监会进一步规范股份减持行为，将上市公(gōng)司分红与(yǔ)控股股东、实(shí)际控制人的股份(fèn)减持挂钩打响(xiǎng)引导上市公司分红“第一枪”，其后监管部门持续更新相关规则鼓励上市公司常态化分红。新“国九条”提出加
大对分红优质公司的激励力度，多年未分(fēn)红的公司可(kě)能会受(shòu)到影响。

强化(huà)现金分红要求有助于(yú)引导市场形成 价值投资理念，保护中小投资者利益。许多中小投资者在证券市场投资中尚未建立起价值投资(zī)的理念，市场中充斥着追逐热点、题(tí)材，不(bù)顾公司质(zhì)量的投机行为。新“国九条”提出强化(huà)上市公司现金(jīn)分红监管(guǎn)，加大对分(fēn)红优(yōu)质公司的激(jī)励力度，有助于引导投(tóu)资者关注绩优分红公司，投资者在投向这些优质公司时(shí)也会有“满满的获得感”。

保护中小投资者是(shì)资本市场健(jiàn)康发展(zhǎn)的永恒命题，新“国九条”对(duì)严格上(shàng)市公司持续监管提出要求，字字落到保(bǎo)护中小(xiǎo)投资者利益上 。在严格上市(shì)公司(sī)持续监管过(guò)程(chéng)中，应当重点关注财务造假、资金占用等严重损害中小投资者利(lì)益的信息披露违规行为，通(tōng)过独立(lì)董事监(jiān)督(dū)“关键少数”的重大利益冲突行为(wèi)；应(yīng)当严厉打击各类违规(guī)减持行为，要求“关键少(shǎo)数”专注(zhù)公司主业，与上(shàng)市公(gōng)司(sī)和中小投资者的利益保 持一致，不能让公众投(tóu)资(zī)者为“关键 少(shǎo)数(shù)”买单；应当强化上市公司现金分红监管，引导中小(xiǎo)投资者投资(zī)分(fēn)红优质公司，建立长期(qī)价值投资(zī)观念。新“国九条”的出台(tái)将更有效地保(bǎo)护投资者特别是中小投资(zī)者合(hé)法权(quán)益，助力更好满足人民群众日(rì)益增长的财富管理需求，充分践行金融为民理念(niàn)。

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