5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型(xíng)政务(w悲痛和悲恸的区别在哪，比悲伤更高级的词ù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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