5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债平凡的世界主要内容概括简平凡的世界主要内容概括简短，平凡的世界主要内容50字短，平凡的世界主要内容50字率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行(xíng)必要(yào)的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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